案例一

钟某生与张某、王某文等执行异议纠纷一案

——注册资本认缴制下股东对公司债务承担补充赔偿责任

基本案情

2011年11月28日，厦门国某科技有限公司（以下简称国某公司）的股东为张某、王某文，公司注册资本由10万元增加到2000万元，张某认缴注册资本1600万元，实缴1600万元，王某文认缴注册资本400万元，实缴400万元。2011年11月29日，国某公司分四笔向案外人晋江市某纸品贸易有限公司转账1990万元。之后至国某公司的验资账户销户都没有其他进账。2011年12月7日，张某将其持有的国某公司80%的股权以1600万元的价格转让给张某峰，王某文将其持有的国某公司20%的股权以400万元的价格转让给张某峰。股权转让后，张某峰持有国某公司100%的股权。2013年5月9日，张某峰将其持有的国某公司10%的股权以200万元的价格转让给邱某进。2014年1月15日，张某峰将其持有的国某公司80%的股权以1600万元的价格转让给林某滨，邱某进将其持有的国某公司10%的股权以200万元的价格转让给林某滨。2014年6月14日，张某峰将其持有的国某公司10%的股权以200万元的价格转让给林某滨。股权转让后，林某滨持有国某公司100%的股权。张某峰与邱某进取得或者转让上述相关股权均未支付或者收取相应款项。

2014年5月26日，福建万某医疗器械有限公司（以下简称万某公司）成立，股东为苏某华、张某峰，认缴出资额为1000万元，出资时间为2014年5月30日之前。苏某华持有万某公司80%的股权，张某峰持有万某公司20%的股权。2014年8月18日，万某公司变更为自然人独资公司，股东为张某峰。2014年万某公司年报显示张某峰实缴出资额空白。2015年11月27日，张某峰将其持有的万某公司95%的股权以950万元的价格转让给邱某敏。张某峰将其持有的万某公司5%的股权以50万元的价格转让给林某滨。股权转让后，邱某敏持有万某公司95%的股权，林某滨持有万某公司5%的股权。

2016年11月29日，湖里法院作出民事判决，判决：

一、邱某敏于判决生效之日起十日内返还钟某生借款210万元并支付利息（按月利率1%，自2015年8月1日起计至判决确定的还款日止）；

二、万某公司、国某公司对上述债务承担连带清偿责任。国某公司、万某公司承担保证责任后，有权向邱某敏追偿。

判决生效后，邱某敏、国某公司、万某公司并未履行还款义务。2017年5月27日，钟某生向湖里法院申请强制执行。执行过程中，未发现邱某敏、万某公司、国某公司名下有可供执行的财产，钟某生遂申请追加张某、王某文、邱某进、张某峰、苏某华、林某滨为该案的被执行人。

2019年1月31日，湖里法院作出执行裁定书，裁定：

一、追加林某滨为申请执行人钟某生与被执行人邱某敏、万某公司、国某公司民间借贷执行案件的被执行人；

二、林某滨在裁定生效之日起十日内向申请执行人钟某生偿付借款210万元及利息（按月利率1%，自2015年8月1日起计至判决确定的还款之日止）；

三、驳回钟某生的其他追加申请。钟某生不服，遂提起本案诉讼。

裁判结果

一审法院判决：

一、追加林某滨为（2017）闽XXXX执XXXX号案件的被执行人；

二、追加张某、王某文、苏某华、张某峰、邱某进为被执行人；

三、林某滨应于本判决生效之日起十日内向钟某生偿付借款210万元及利息（按月利率1%，自2015年8月1日起计至判决确定的还款之日止）；

四、张某、王某文在抽逃出资1990万元的范围对国某公司不能清偿钟某生的债务承担补充赔偿责任；

五、苏某华、张某峰在未出资的1000万元的范围内对万某公司不能清偿原告钟某生的债务承担补充赔偿责任；

六、邱某进在未出资的200万元的范围内对国某公司不能清偿钟某生的债务承担补充赔偿责任；

七、公告费600元，由被告负担。

张某峰、邱某进不服一审判决，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

公司的资本是公司作为独立法人和从事市场交易活动的基础。虽然目前我国实行注册资本认缴制，中小投资者在设立公司的时候无须一次性缴纳全部的注册资本，而是可以按照公司章程规定的期限分批缴纳注册资本。注册资本认缴制减轻了中小投资者一次性缴纳注册资本的资金压力，减少了投资审批项目，切实落实了中小投资者的投资自主权。但是，中小投资者必须注意的是，注册资本认缴制下的股东对公司的注册资本仍负有最终缴纳的责任。本案的股东在公司设立、经营过程中均未足额缴纳注册资本，一旦出现公司无法清偿到期债务的情形，法院可以依法判决未足额缴纳注册资本的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。因此，中小投资者在设立公司的时候，应当根据公司业务需要审慎认缴公司的注册资本金。在公司经营过程中，应当结合自身和公司的经营能力开展业务，切不可任意夸大和认缴公司的注册资本，否则将可能承担较重的个人责任。