厦门某汽车工业有限公司与张某等执行异议之诉一案

——股东不得随意延长出资期限

基本案情

大庆某公司于2002年6月4日成立，注册资本为500万元，张某、侯某系其股东，至2016年，张某实缴资本540万元，侯某实缴资本560万元。2016年8月22日，大庆某公司作出股东大会决议，将公司注册资本增加到5050万元，所增加的3950万元由股东张某于2020年12月30日前以货币方式认缴1000万元，股东侯某于2020年12月30日前以货币方式认缴2950万元。此后，大庆某公司根据股东大会决议对公司章程进行了修订并进行工商变更登记。

2019年1月4日，厦门某汽车工业有限公司向一审法院申请强制执行，集美法院经审查后予以立案，大庆某公司系该执行案件的被执行人之一。在案件执行过程中，因被执行人名下不动产均已设立抵押登记，可供执行的财产远远不足以清偿生效法律文书确定的债务。后厦门某汽车工业有限公司以侯某、张某未按认缴出资额实际出资为由申请追加侯某、张某为（2019）闽XXXX执XX号执行案件的被执行人。一审法院于2019年6月17日作出执行裁定书，裁定追加侯某、张某作为被执行人，侯某在其尚未缴纳的2950万元出资范围内承担责任，张某在其尚未缴纳的1000万元出资范围内承担责任。张某、侯某遂提起诉讼，请求撤销（2019）闽XXXX执异XX号执行裁定书，终止对张某、侯某的执行。

裁判结果

一审法院判决：

一、不得追加侯某、张某为厦门市集美区人民法院（2019）闽XXXX执XX号执行案件的被执行人；

二、（2019）闽XXXX执异XX号执行异议裁定于本判决生效时自动失效。

厦门某汽车工业有限公司不服一审判决，提起上诉。二审中，张某、侯某自认大庆某公司于2020年初将股东张某、侯某认缴出资时间由2020年12月30日延长至2050年12月30日。二审认为，侯某、张某系大庆某公司的股东，尚未足额履行对公司的出资义务，相应的出资期限将于2020年12月30日届满。现大庆某公司未依法履行（2019）闽XXXX执XX号执行案件项下的清偿义务，侯某、张某在认缴出资期间即将届满之前，变更延长认缴出资期限，必将损害公司债权人利益。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，厦门某汽车工业有限公司依法有权申请追加侯某、张某为（2019）闽XXXX执XX号执行案件项下的被执行人，要求二人在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。二审法院依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决撤销一审判决，驳回张某、侯某的诉讼请求。

典型意义

在注册资本认缴制下，股东的认缴资本数额与认缴时间不仅是对社会公众的公示承诺，更是对公司的契约承诺。股东是否按期足额完成认缴出资义务，不仅直接影响公司的经营能力、履约能力，更影响了法人的财产独立性和完整性。本案中，股东在公司已经无法清偿到期债务的情况下，自行延长认缴注册资本的出资期限，对债权人利益造成损害，法院判决追加恶意延长出资期限的股东为被执行人是合理合法的。中小投资者在投资决策过程中，应当关注目标公司股东认缴义务履行情况，确保在目标公司经营管理过程中认真执行资本维持原则，避免出现股东滥用利用自己对公司的支配地位，推动股东会决议延长股东出资期限，损害公司财产独立性、完整性，损害投资者权益的情形出现。同时，中小投资者也要避免因为随意延长认缴资本的出资期限给自己带来更大的法律责任。