黄某与厦门某建筑科技有限公司股东知情权纠纷一案

——“同业竞争”情形下股东不正当目的的认定

基本案情

被告厦门某建筑科技有限公司成立于2014年,何某系大股东（公司法定代表人），原告黄某系小股东。原告黄某认为被告厦门某建筑科技有限公司被大股东何某实际控制，同时何某还设立了与被告存在竞争公司的公司,并涉嫌通过关联交易转移本属于被告的商业机会和项目利润,损害公司和股东的合法权益。

原告遂起诉到法院请求：

1、被告完整提供自被告成立之日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告供原告查阅和复制;

2.被告完整提供自被告成立之日起至判决生效之日止的全部会计账簿原件和会计凭证原件供原告查阅。为此，原告向被告发送书面通知请求查阅被告公司资料，但被告未同意。被告辩称，原告黄某就职于厦门某建筑科技有限公司期间即隐瞒设立上海某科技有限公司的，经营范围与被告相同、近似,黄某离职后立即将被告的专利技术方案申请专利被告有合理根据认为原告黄某查阅会计账薄有不正当目的,存在不正当竟争,可能损害公司合法利益，因此拒绝提供查阅。

裁判结果

一审法院判决：

一、被告厦门某建筑科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2014年2月11日成立起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告供原告黄某查阅、复制，上述材料由原告在被告厦门某建筑科技有限公司的正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日，地点在被告厦门某建筑科技有限公司内；

二、被告厦门某建筑科技有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2014年2月11日成立起至判决生效之日的的会计账簿原件（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证原件（包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告黄某查阅，上述材料由原告在被告厦门某建筑科技有限公司的正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过15个工作日，地点在被告厦门某建筑科技有限公司内。

一审判决后，被告提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

典型意义

现实中股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员的情形非常普遍。如果仅以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东与公司存在“同业竞争”而认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使股东知情权，再加上大股东利用“资本多数决”的优势，中小股东的权益就更加难以保护了。对于“同业竞争”的情形中认定是否构成不正当目的的关键在于判定是否形成实质的竞争关系，如果股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员并不一定形成实质的竞争关系。例如在本案中，虽然原告黄某设立上海某科技有限公司，根据企业登记的经营范围与被告厦门某建筑科技有限公司近似，但上海某科技有限公司的经营地域在上海，被告厦门某建筑科技有限公司的经营地域在厦门，同时被告也未提供证据证明两家公司在客户、项目招投标等方面存在竞争关系，而只是单纯的依靠企业登记的经营范围来认为原告有不正当目的而拒绝股东黄某行使股东知情权，明显缺乏说服力。

由于中小股东天然的“弱势地位，”审判实践中请求行使股东知情权的案件的主体基本是中小股东。“同业竞争”情形下股东的不正当目的的认定，不能简单以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使知情权，而应判定是否形成实质的竞争关系，比如在客户、项目招投标、经营地域等方面存在竞争。